M＆Aで問題になるのが、名義株。役員変更や定款変更でも問題になるポイントです。
ここでは名義株がどういうものなのか？ 名義株を持つ場合のポイントについてご説明します。
名義株とは
名義株とは他人名義を借用して株式の引受け及びその払込がなされた株式のことです。言い換えれば、株式の名義人と真の所有者が異なる株式を指します。
改正前の旧商法において、株式会社を設立する際に７名以上の発起人（≒株主）が必要であったため、歴史のある会社で見かけることがあります。
名義株をそのままにしていると…
「名義を用いて株式の引受がされた場合においては、名義貸与者ではなく、実質上の引受人が株主となるものと解すべき」との判例もありますが、現実的には名義株主が権利を主張してくる場合や行方不明になっている場合もあります。
また、M＆Aや事業承継を行う際に真の株主を把握することが難しくなりますし、時間が経てばたつほど実態解明が困難になるため、名義株は早めに解消させておくべきだと私は考えています。
株主総会での議決権について
名義株であることを会社が把握している場合、株主総会での議決権者についてはどう考えればよいでしょうか？
判例に従えば、真の所有者が株主であり、議決権を行使すべきです。ですが一方で、会社法では株主名簿に記載された株主を議決権行使権者とすると規定されていますので、議決権行使者の判断にあたっては慎重に検討する必要があります。
名義株の解消方法
名義株を解消するには大きく分けて「合意による解消」「強制的な解消」という２つの方法があります。各社の事情や状況によって適切な方法は異なりますので、名義株でお悩みの際はぜひご相談ください。きっとお役に立てると思います。
